Решения совета директоров (наблюдательного совета)

22.09.2014

Сообщение
о решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТМТП»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Морской бульвар, 2
1.4. ИНН эмитента 2322001997
1.5. ОГРН эмитента 1022303274674
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 31516-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3479

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров ОАО «ТМТП» от 22.09.2014 г. (дата составления протокола 22.09.2014 г.) и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1. Положения о раскрытии информации эмитентами: Личное участие в заседании: 7 членов Совета директоров из 7, предусмотренных Уставом. Кворум имеется. Заседание является правомочным принимать решения по вопросам повестки дня.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1. Положения о раскрытии информации эмитентами, принятых советом директоров ОАО «ТМТП» (протокол №306):
2.2.1. по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность:
По вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора займа между ОАО «ТМТП» (Займодавец) и ООО «Туапсеспецгидрострой» (Заёмщик) на сумму до 4 000 000 (четырех миллионов) руб.
Формулировка решения по вопросу:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа на следующих условиях:
1.1. Стороны договора:
- открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт» - Займодавец;
- общество с ограниченной ответственностью «Туапсеспецгидрострой» - Заёмщик;
1.2. Предмет договора:
Заимодавец передает на условиях Договора займа Заемщику денежную сумму в размере до 4 000 000 (четырёх миллионов) российских рублей (лимит займа), а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму денег в соответствии с условиями Договора.
Цель займа - пополнение оборотных средств для обучения и стажировки дополнительно рекрутированных работников.
Передаваемая Заимодавцем сумма займа перечисляется на расчетный счет Заемщика, указанный в Договоре, в российских рублях.
1.3. Иные существенные условия договора:
Заём предоставляется сроком до 01 сентября 2017 года.
Заем может выдаваться Займодавцем полностью либо по частям (траншами) в пределах лимита суммы займа по письменному соглашению Сторон.
Транш выдается в следующем порядке:
- Заемщик предоставляет Займодавцу платежное поручение на получение необходимой суммы с указанием целевого назначения;
- по истечению двух дней с момента (даты) получения денежных средств Заемщик предоставляет Займодавцу платежное поручение с отметкой банка о целевом использовании денежных средств.
Заём выдается с правом Заемщика полного или частичного досрочного погашения.
В случае досрочного полного или частичного погашения займа Займодавец имеет право выдавать новые суммы займа/транши в пределах лимита суммы займа.
За пользование заемными средствами Заемщик уплачивает Заимодавцу проценты по ставке 9,0 % (девять целых ноль десятых) годовых в порядке, установленном Договором займа.
В случае несвоевременного погашения займа, а также несвоевременной уплаты процентов, Заемщик выплачивает Заимодавцу неустойку в размере 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки в погашении задолженности, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производиться начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы займа на счет Заимодавца.

По вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора аренды нежилого помещения и оборудования между ОАО «ТМТП» (Арендатор) и ООО «Нафта (Т)» (Арендодатель).
Формулировка решения по вопросу:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор аренды нежилых помещений и оборудования на следующих условиях:
Стороны договора:
Общество с ограниченной ответственностью фирма «Нафта (Т)» (ООО «Нафта (Т)») – Арендодатель;
Открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт» - Арендатор.
Предмет договора:
Предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора нежилых помещений для размещения лаборатории Арендатора. Объекты аренды - нежилые помещения общей площадью 35,2 ¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬кв.м. с оборудованием, расположенные на первом этаже Административного здания по адресу: г. Туапсе, ул. Гагарина (территория станции очистки балластных вод ОАО «ТМТП»). Передаваемые в аренду помещения принадлежат Арендодателю на праве собственности, что подтверждается Регистрационным удостоверением о праве собственности от 28.10.1999 №3338, о чем в Регистровой книге сделана запись за №437.
Порядок передачи имущества:
Передача в аренду имущества оформляется актом приёма-передачи, который составляется сторонами в двух экземплярах и является неотъемлемой частью договора. Имущество фактически передано Арендатору с 12 мая 2014 года.
Арендная плата по договору и порядок расчётов:
Определить размер арендной платы нежилых помещений из расчёта 600 (шестьсот) рублей за один квадратный метр в месяц (без учета НДС 18%), всего за помещение площадью 35,2 кв.м. – 21 120 (двадцать одна тысяча сто двадцать) рублей 00 коп. Кроме того, НДС 18% – 3 801 (три тысячи восемьсот один) рубль 60 коп. Общая сумма арендной платы в месяц – 24 921 (двадцать четыре тысячи девятьсот двадцать один) рубль 60 коп.
Определить размер арендной платы за оборудование в размере 11 300 (одиннадцать тысяч триста) рублей в месяц, в том числе НДС 18% - 1 723, 73 руб.
Арендная плата за помещение включает в себя оплату за оказание услуг по обеспечению электроэнергией, водоснабжением и водоотведением, и вывоз образующихся отходов в результате хозяйственной деятельности Арендатора.
Арендная плата вносится Арендатором на расчетный счет Арендодателя ежемесячно, не позднее 20-го числа текущего расчетного месяца. Перечисление арендной платы производится на основании счета Арендодателя.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 12.05.2014 г. Срок аренды по настоящему договору устанавливается в 11 (одиннадцать) месяцев, начиная со дня фактической передачи имущества.

По вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора купли-продажи расходных материалов для нужд лаборатории между ОАО «ТМТП» (Покупатель) и ООО «Нафта (Т)» (Продавец).
Формулировка решения по вопросу:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор купли-продажи имущества на следующих условиях:
Стороны договора:
Общество с ограниченной ответственностью фирма «Нафта (Т)» (ООО «Нафта (Т)») – Продавец;
Открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт» - Покупатель.
Предмет договора:
Передача в собственность Покупателя расходных материалов для нужд лаборатории (далее «Имущество»), указанных в спецификации к договору. Покупатель обязан принять и оплатить переданное имущество в порядке и в сроки, установленные договором.
Продавец гарантирует, что передаваемое имущество принадлежит ему на праве собственности, в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено другими правами третьих лиц.
Порядок передачи имущества:
Продавец в течение пяти календарных дней со дня поступления оплаты обязан передать Покупателю имущество, указанное в договоре. По завершению передачи имущества Продавец оформляет акт приема-передачи имущества.
Цена договора и порядок расчётов:
Определить цену договора в размере 5 453 (Пять тысяч четыреста пятьдесят три) рубля 96 копеек, в том числе НДС 18% - 831,96 рублей.
Оплата за имущество осуществляется Покупателем в размере 100 % оплаты в течение пяти банковских дней с момента заключения договора. Расчеты по Договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет на основании счета, выставленного Продавцом. Обязательства Покупателя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчётный счет Продавца.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Договор действует до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств.
Обоснование цены договора:
Материалы для лаборатории приобретены ООО «Нафта (Т)» у специализированного оптового продавца - ООО ТД «Мир Химии» (ст. Северская Краснодарского края) в июле 2012 года по накладной от 03.07.2012 г. № 379.
К реализации материалы для лаборатории предлагаются по ценам 2012 года.

По вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Агентского договора между ОАО «ТМТП» «Принципал» и ОАО «Морской порт Санкт-Петербург» (Агент).
Формулировка решения по вопросу:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - агентский договор на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
Открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт» - Принципал;
Открытое акционерное общество «Морской порт Санкт-Петербург» - Агент.
Предмет договора:
Агент за вознаграждение от своего имени и за счет Принципала совершает все необходимые действия по оказанию информационно-¬консультационной услуги в виде двухдневного семинара для троих работников Принципала в НП «Центр содействия изучению международного опыта управления и организации производства «Кайдзен» по программе «Современная система управления и организации производства в Тойоте (Производственная система Тойоты или бережливое производство) и решение задач на ее основе» (далее - семинар) в период с 09.07.2014 по 10.07.2014 года.
Объем семинарских занятий — 16 академических часов.
Определение цены и порядок расчетов:
Документально подтвержденные расходы Агента, не должны превышать 25000 (Двадцать пять тысяч рублей 00 копеек) рублей, в том числе НДС, в расчете на одного работника Принципала, принимающего участие в семинаре.
2. Вознаграждение Агента определить в размере 1% от расходов Агента без учета НДС. На вознаграждение агента начисляется НДС в соответствии с главой 21 НК РФ. Оплата вознаграждения и расходов Агенту производится Принципалом в течение 30 календарных дней после утверждения и подписания отчета агента и Акта Принципалом в порядке, установленном пунктом 3.4. Договора.
3. Принципал производит компенсацию Агенту понесенных Агентом затрат, связанных с выполнением поручений по настоящему Договору, в полном объеме, в случае направления со стороны Агента в адрес Принципала необходимых документов, подтверждающих расходы, произведенные Агентом.

По вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора на оказание услуг хранения между ОАО «Туапсегражданстрой» (Исполнитель) и ОАО «ТМТП» (Клиент).
Формулировка решения по вопросу:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор на оказание услуг хранения на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
Открытое акционерное общество «Туапсегражданстрой» - Исполнитель;
Открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт» - Клиент.
Предмет договора:
Исполнитель обязуется:
- принять от Клиента на временное хранение имущество (далее – Груз) на условиях, предусмотренных Договором;
- хранить груз в течение согласованного Сторонами срока;
- возвратить груз Клиенту или третьему лицу (далее – Получатель), указанному Клиентом.
Местом хранения груза является охраняемая площадка инертных материалов и малый полигон с подкрановыми путями, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Гагарина 12 (далее - территория хранения).
Погрузо-разгрузочные работы производит Клиент за свой счет.
Срок хранения исчисляется со дня помещения груза на территорию хранения согласно акту приема-передачи груза на хранение, подписанному уполномоченными представителями Сторон, и заканчивается 31 августа 2015 года.
Стоимость услуг и порядок расчетов:
Определить Стоимость услуг, оказываемых Исполнителем Клиенту по Договору, в размере 354 руб. за тонну груза в месяц, в т.ч. НДС 18%.
Оплата денежных средств по Договору производится Клиентом ежемесячно до 5 (пятого) числа следующего месяца по фактической величине оказанных за данный период Исполнителем услуг, на основании счета на оплату и акта выполненных услуг, выставленных Исполнителем.

По вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора между ОАО «ТМТП» (Заказчик) и ООО «Управление транспортными активами» (Исполнитель) на оказание услуг по привлечению займа для целей рефинансирования договоров лизинга.
Формулировка решения по вопросу:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор на оказание услуг по привлечению займа для целей рефинансирования договоров лизинга на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
Открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт» - Заказчик;
ООО «Управление транспортными активами» - Исполнитель.
Предмет договора:
Исполнитель по заданию Заказчика оказывает, а Заказчик оплачивает услуги, связанные с привлечением для Заказчика финансирования в размере до 8 700 000 (Восемь миллионов семьсот тысяч) долларов США, для целей рефинансирования следующих договоров лизинга:
- Договоры лизинга № 2010/4220 и № 2010/4222 от 28.09.2010 г. между Заказчиком и ООО «Райффайзен-Лизинг»;
- Договор лизинга № 12512-Опр от 10.08.2012 г. между Заказчиком и ООО «Абсолют лизинг»;
- Договор лизинга № 28/10-обл от 29.12.2010 г. между Заказчиком и ООО «Балтийский лизинг».
Стоимость услуг и порядок оплаты:
Определить стоимость услуг, оказанных Исполнителем заказчику в размере 0,1% от фактически привлеченного финансирования, в том числе НДС - 18%. Стоимость услуг в рублевом эквиваленте определяется по курсу ЦБ РФ на дату Акта сдачи-приемки оказанных услуг.
Фактически ОАО «ТМТП» предоставлен кредит в размере 8,075 млн. дол. США.
Определить размер оплаты услуг по договору в сумме 8 075 дол. США.
Заказчик оплачивает Исполнителю стоимость услуг после того как Исполнителем будут выполнены все обязательства в соответствии с условиями Договора, и подписания с двух сторон Акта сдачи-приемки оказанных услуг (далее - Акт) и Отчета об оказанных по настоящему Договору услугах (далее - Отчет).
Одновременно с подписанием Акта и Отчета Исполнитель выставляет счет-фактуру и передает ее оригинал Заказчику в течение 10-ти рабочих дней.
Оплата услуг по Договору производится Заказчиком в рублях по курсу ЦБ РФ на дату Акта не позднее 20 (двадцати) банковских дней после выставления Исполнителем счета.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания, распространяется на взаимоотношения Сторон, связанные с предметом настоящего Договора, которые возникли с 01 марта 2014 года, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

2.2.2. Об утверждении внутренних документов Эмитента:
По вопросу повестки дня: Об утверждении Положения о дивидендной политике ОАО «ТМТП» в новой редакции.
Формулировка решения по вопросу:
Утвердить Положение о дивидендной политике ОАО «ТМТП» в новой редакции.

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь ОАО «ТМТП»,
действующий по доверенности от 11.07.2014 г.
на бланке 77 АБ 4056201, удостоверенной
нотариусом города Москвы Симкиной О.П. А.Л. Силин
3.2. Дата: 22 сентября 2014 г.