Решения совета директоров (наблюдательного совета)

16.05.2014

Сообщение
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТМТП»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Морской бульвар, 2
1.4. ИНН эмитента 2322001997
1.5. ОГРН эмитента 1022303274674
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 31516-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3479

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров ОАО «ТМТП» от 14.05.2014 г. (дата составления протокола 15.05.2014 г.) и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1. Положения о раскрытии информации эмитентами: Личное участие в заседании: 7 членов Совета директоров из 7, предусмотренных Уставом. Кворум имеется. Заседание является правомочным принимать решения по вопросам повестки дня.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1. Положения о раскрытии информации эмитентами, принятых советом директоров ОАО «ТМТП» (протокол №301 от 15.05.2014 г.):
По вопросу повестки дня: О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «ТМТП» по итогам 2013 года.
Формулировки решений по вопросу:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «Туапсинский морской торговый порт» 26 июня 2014 года в 15 час. 00 мин. в административном здании ОАО «Туапсинский морской торговый порт» (бизнес-центр гостиницы «Каравелла») по адресу: Краснодарский край, 352800, г. Туапсе, ул. Морской бульвар, 2.
2. Определить форму проведения общего собрания акционеров – совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением акционерам бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня собрания.
3.3. Установить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров, – 13 час. 30 мин. 26 июня 2014 г.
4. Предложить годовому общему собранию акционеров:
 Состав Президиума Годового Общего собрания акционеров ОАО «ТМТП» сформировать из членов Совета директоров, которые лично примут участие в годовом общем собрании акционеров Общества, Управляющего директора Общества.
 Председательствовать на годовом общем собрании в соответствии с пунктом 4.2. ст. 4 Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТМТП» уполномочить Председателя Совета директоров Общества Федорова Валерия Петровича.
 Секретарем годового общего собрания акционеров ОАО «ТМТП» назначить Силина Александра Леонидовича – корпоративного секретаря Общества.
5. Утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, 26 мая 2014 г. по состоянию на 18 час. 00 мин.
6. Внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «ТМТП» следующие вопросы:
1) Об утверждении Устава ОАО «ТМТП» в новой редакции
2) О передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ТМТП» по договору коммерческой организации (управляющей организации)
7. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ТМТП»:
1) Об утверждении годового отчета Общества.
2) Об Утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчёта о прибылях и об убытках (отчёта о финансовых результатах) Общества.
3) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2013 года.
4) Избрание членов совета директоров Общества.
5) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
6) Утверждение аудитора Общества.
7) Об утверждении Устава ОАО «ТМТП» в новой редакции.
8) О передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ТМТП» по договору коммерческой организации (управляющей организации).
8. Утвердить текст сообщения, направляемого акционерам, о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Туапсинский морской торговый порт», которое состоится 26 июня 2014 года. Сообщение акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества в соответствии со ст. 20 Устава ОАО «ТМТП» направить до 05 июня 2014 г. (включительно). Одновременно с сообщением направить акционерам Общества бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания.
9. Утвердить форму и тексты бюллетеней №1 и №2 для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «ТМТП».
Определить почтовый адрес, по которому акционеры могут направить заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания: Российская Федерация, Краснодарский край, 352800, г. Туапсе, ул. Морской бульвар, д. 2.
3.10. Утвердить следующие информацию и материалы, предоставляемые акционерам ОАО «ТМТП» при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «ТМТП»:
 проект Устава ОАО «Туапсинский морской торговый порт» в новой редакции.
– годовой отчет Общества за 2013 год;
– годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о финансовых результатах ОАО «ТМТП» за 2013 финансовый год;
– проект распределения прибыли по итогам 2013 года;
– заключение ревизионной комиссии ОАО «ТМТП» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год;
– заключение аудитора ОАО «ТМТП» по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2013 год;
– сведения о кандидатах в Совет Директоров ОАО «ТМТП»; письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет Директоров ОАО «ТМТП»;
– сведения о кандидатах в ревизионную комиссию ОАО «ТМТП»; письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в ревизионную комиссию ОАО «ТМТП»;
– проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «ТМТП».
Ознакомление с информацией (материалами) лицами, имеющими право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, осуществляется с 06 по 25 июня 2014 г. (включительно) с 9 час. 00 мин. до 16 час. 30 мин., а также в день проведения общего собрания акционеров эмитента по месту проведения собрания. Ознакомление производится в помещении исполнительного органа ОАО «ТМТП»: кабинет секретаря Совета директоров Общества (телефон для справок: 70-058) по адресу: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. М. Горького, дом 2, административное здание ОАО «ТМТП» (контактное лицо – Силин Александр Леонидович, корпоративный секретарь Общества).
По вопросу повестки дня: Рекомендации общему собранию акционеров о распределении прибыли Общества по итогам 2013 финансового года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по акциям, о размере, форме, сроках и порядке их выплаты. Определение размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества.
Формулировка решения по вопросу:
1. Рекомендовать годовому общему собранию:
Утвердить распределение прибыли ОАО «ТМТП» по результатам 2013 финансового года, в том числе:
 на выплату дивидендов 612 444 826,00 руб., в т.ч.:
• 87 492 118,00 руб. - за счет чистой прибыли 2013 года;
• 524 952 708,00 руб. - за счет чистой прибыли прошлых лет;
Выплатить дивиденды за 2013 год по размещенным обыкновенным акциям денежными средствами в размере 0,07 рубля (семь копеек) на одну обыкновенную акцию.
 на выплату вознаграждения членам Совета директоров в соответствии с «Положением о выплатах и компенсации расходов членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ОАО «ТМТП»:
• в порядке, установленном п. 1.2 Положения, в сумме 2 462 611,7 руб. – в качестве премии по итогам работы Общества за финансовый год;
• в порядке, установленном п./п. 1.3-1.6 Положения, в сумме 51 500,0 долларов США в рублях по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на дату принятия решения годовым Общим собранием акционеров – в виде гонорара за личное участие в работе Совета директоров и Комитетов;
 на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии в порядке, установленном разделом IV «Положения о выплатах и компенсации расходов членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ОАО «ТМТП» в сумме 35 000,00 руб.;
2. Рекомендовать годовому общему собранию принять следующие решения:
• Утвердить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по размещённым акциям - 11 июля 2014 года.
• Выплату дивидендов произвести до 6 августа 2014 года путем перечисления денежных средств:
 для юридических лиц (акционеров) в безналичном порядке по платежным реквизитам, указанным в анкете зарегистрированного лица у Регистратора ОАО «ТМТП», либо в специальном письменном заявлении акционера – нерезидента, полученным ОАО «ТМТП» до даты платежа. Выплата может быть произведена в рублях или в иностранной валюте по официальному курсу ЦБ РФ на последний рабочий день, предшествующий дате платежа.
 физическим лицам путем почтового перевода денежных средств или путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Расходы по перечислению денежных средств акционерам в качестве дивидендов оплачивает ОАО «ТМТП».
По вопросу повестки дня: Предложения годовому общему собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ТМТП» по договору коммерческой организации (управляющей организации).
Формулировка решения по вопросу:
Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ТМТП» по договору коммерческой организации (управляющей организации) – Обществу с ограниченной ответственностью «Управление транспортными активами».
По вопросу повестки дня: Об утверждении условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ТМТП» по договору коммерческой организации (управляющей организации).
Формулировка решения по вопросу:
1. В соответствии с подпунктом 22 пункта 30.2 Устава Общества определить (утвердить) условия Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации (управляющей организации) между Открытым акционерным обществом «Туапсинский морской торговый порт» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управление транспортными активами» в предложенной редакции (Приложение №1).
2. Уполномочить Председателя Совета директоров ОАО «ТМТП» Фёдорова Валерия Петровича от имени Общества подписать Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации (управляющей организации) между ОАО «ТМТП» и ООО «Управление транспортными активами».
По вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность /Договор между ОАО «ТМТП» (Исполнитель) и ООО «Нафта (Т)» (Заказчик) на выполнение работ /оказание услуг/, связанных с обеспечением пожарной безопасности на территории «Заказчика»/.
Формулировка решения по вопросу:
1. Определить цену (денежную оценку) по сделке на основании тарифов Исполнителя, которые соответствуют значению в пределах рыночных за выполнение работ (оказание услуг) аналогичного характера и объема.
2. Руководствуясь главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», подпунктом 28 пункта 30.2. статьи 30 Устава Общества (в новой редакции), одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность /Договор между ОАО «ТМТП» (Исполнитель) и ООО «Нафта (Т)» (Заказчик) на выполнение работ /оказание услуг/, связанных с обеспечением пожарной безопасности на территории «Заказчика» (Приложение №2)/ на следующих существенных условиях:
2.1. Предмет договора:
«Исполнитель» по заявке «Заказчика» осуществляет техническое обслуживание первичных средств пожаротушения, пожарно-технического вооружения «Заказчика»; оказывает услуги по обеспечению пожарной безопасности при производстве «Заказчиком» пожароопасных работ на территории «Заказчика» путем обеспечения дежурства пожарного автомобиля с боевым расчетом на месте производства работ на все время производства «Заказчиком» пожароопасных работ, а «Заказчик» принимает и оплачивает выполненные работы и оказанные услуги в соответствии с условиями договора.
2.2. Порядок расчетов:
Оплата работ по техническому обслуживанию первичных средств пожаротушения и пожарно-технического вооружения, оплата за услуги по обеспечению пожарной безопасности при производстве «Заказчиком» пожароопасных работ на территории нефтерайона порта Туапсе производится «Заказчиком» в течение 10 (десяти) дней с момента выполнения работ, оказания услуг путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет «Исполнителя».
«Заказчик» производит оплату за выполненные работы, услуги исключительно на основании оригиналов первичных учетных документов (актов приема-сдачи выполненных работ (оказанных услуг), нарядов, и т.д.), оформленных в соответствии с требованиями нормативно-правовых актов РФ.
2.3. Срок действия договора:
Договор действует с даты подписания по 31 декабря 2014 г.
Если за один месяц до окончания срока действия настоящего Договора ни одна из Сторон не потребует расторжения Договора, Договор пролонгируется на один календарный год.
2.4. Определить стоимость по договору в соответствии с тарифами «Исполнителя», указанными в приложении №1 к договору.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ОАО «ТМТП»,
действующий по доверенности от 28.06.2013 г
№Д-УТА-28.06.13-Г/198-4 А.Л. Силин
3.2. Дата: 16 мая 2014 г.